Fujitsu kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an | GK Software und Fujitsu schließen Business Combination Agreement ab | CEO Rainer Gläß scheidet im Fall eines erfolgreichen Übernahmeangebots aus der Gesellschaft als Vorstandsmitglied aus 

• Fujitsu kündigt Angebot zum Erwerb sämtlicher ausstehenden Aktien der GK Software zum Preis von EUR 190,00 je GK-Aktie an
• Angebot beinhaltet eine Prämie von 31,0 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Ankündigung
• Vorstand und Aufsichtsrat der GK Software begrüßen und unterstützen das angekündigte Angebot; Business Combination Agreement zwischen GK Software und Fujitsu konkretisiert Angebotsprozess und enthält Vereinbarungen zur zukünftigen Zusammenarbeit bei Erfolg des Angebots
• Beide Gründer von GK Software, die gemeinsam 40,65 Prozent der Anteile halten, haben unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit Fujitsu abgeschlossen
• CEO Rainer Gläß wird im Fall eines erfolgreichen Übernahmeangebots aus dem Unternehmen als Vorstandsmitglied ausscheiden, aber als Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats dem Unternehmen weiterhin beratend zur Seite stehen

Fujitsu, einer der weltweit größten IT-Konzerne, hat heute die Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der GK Software SE („GK" oder „Gesellschaft") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der GK zu einem Preis von EUR 190,00 je GK-Aktie zu unterbreiten. Dieser Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von 31,0 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und eine Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Ankündigung. Abgegeben werden soll das Angebot durch die Fujitsu ND Solutions AG („Bieterin“), eine 100%ige Tochtergesellschaft der Fujitsu Ltd.

Als Grundlage für das beabsichtigte Übernahmeangebot haben GK und Fujitsu eine Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement") abgeschlossen, die den Angebotsprozess konkretisiert und Vereinbarungen zur zukünftigen Zusammenarbeit bei Erfolg des Übernahmeangebots enthält. Hierzu gehören unter anderem Vereinbarungen in Bezug auf die Unterstützung der Unternehmens- und Wachstumsstrategie und die Wahrung der Eigenständigkeit von GK (u.a. Ausschluss eines Beherrschungsvertrags für mindestens zwei Jahre), die zukünftige Ausgestaltung der Corporate Governance (u.a. Benennung eines unabhängigen Aufsichtsratsmitglieds) sowie den Fortbestand des Standorts Schöneck als Sitz der Gesellschaft. Nach Vollzug der geplanten Übernahme ist ferner die Einrichtung eines gemeinsamen Koordinierungsausschusses („Coordination Committee“) vorgesehen, der die bestmögliche Umsetzung der verfolgten Transaktionsziele sicherstellen soll.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK, die beide dem Abschluss des Business Combination Agreements zugestimmt haben, begrüßen und unterstützen das angekündigte Angebot. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von GK, in ihrer gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) zu veröffentlichenden begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das Angebot anzunehmen.

Fujitsu hat nun innerhalb von vier Wochen die Angebotsunterlage an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin") zu übermitteln. Nach Prüfung und Freigabe durch die BaFin wird Fujitsu die Angebotsunterlage veröffentlichen. Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die Annahmefrist für die Aktionäre der Gesellschaft. 

Fujitsu hat mitgeteilt, dass das Übernahmeangebot an eine Mindestannahmeschwelle von 55 % des Grundkapitals der Gesellschaft gebunden ist. Darüber hinaus steht es unter dem Vorbehalt der Erteilung regulatorischer Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen.

Die Gründer der Gesellschaft, Rainer Gläß und Stephan Kronmüller, haben mit der Bieterin unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen („Irrevocable Undertakings") abgeschlossen. Darin verpflichten sie sich, sämtliche von ihnen gehaltenen GK-Anteile in das öffentliche Übernahmeangebot einzuliefern. In der Summe handelt es sich dabei um 924.049 GK-Aktien, was einem Anteil von rund 40,65 % des Grundkapitals der GK Software SE entspricht.

Zwischen dem CEO Rainer Gläß und der GK Software wurde außerdem vereinbart, dass Herr Gläß im Falle eines Erfolges des Übernahmeangebots aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden wird. Es ist geplant, dass Herr Gläß der Gesellschaft in diesem Fall künftig als Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats weiter beratend zur Seite stehen wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt für den Fall des Ausscheidens von Herrn Gläß, Mitglieder aus dem 2. Management-Level zu weiteren Mitgliedern des Vorstands zu bestellen. Der derzeitige CFO der Gesellschaft, André Hergert, bleibt der Gesellschaft als Vorstandsmitglied erhalten.

Rainer Gläß, CEO von GK Software, kommentiert: „Ich begrüße das Angebot von Fujitsu und freue mich, dass die Wachstumsgeschichte von GK im Rahmen eines der größten IT-Unternehmen weltweit weiter fortgeführt wird. Stephan Kronmüller und mir war es sehr wichtig, für das von uns gegründete Unternehmen einen strategischen Partner zu finden, der GK weiterentwickelt und in dessen Strategie GK und seine Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter passen. Ich bin deshalb davon überzeugt, dass dies für die Fortführung und das Wachstum der Gesellschaft der richtige Schritt ist und bringe meine Anteile vollständig in das Angebot ein. Damit möchte ich allen Aktionären auch ein Signal des Vertrauens in das Angebot von Fujitsu geben. Ich freue ich mich sehr darauf, dass ein neues Kapitel in der Geschichte des Unternehmens, dass wir 1990 zu zweit gegründet haben, aufgeschlagen werden kann.“

Dr. Philip Reimann, Aufsichtsratsvorsitzender der GK Software SE, kommentiert: „Der Aufsichtsrat begrüßt das von Fujitsu angekündigte Angebot. Wir möchten insbesondere dem CEO und Gründer der Gesellschaft, Rainer Gläß, ausdrücklich für seine jahrzehntelange, aufopferungsvolle und zielorientierte Führung der Gesellschaft danken, die GK zu dem gemacht hat, was sie heute ist. Für den Fall, dass das angekündigte Übernahmeangebot erfolgreich vollzogen wird und Herr Gläß infolgedessen als Vorstandsmitglied ausscheidet, wünschen wir ihm schon jetzt auch bei seinem weiteren Wirken für die Gesellschaft und in anderen Bereichen viel Erfolg, Gesundheit und Schaffenskraft.“

Die Bieterin wird die Angebotsunterlage gemeinsam mit weiteren Informationen in Bezug auf das öffentliche Übernahmeangebot auf ihrer Website zugänglich machen. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Angebots veröffentlicht. Alle relevanten Informationen und Unterlagen werden auch auf der Webseite der GK Software unter https://investor.gk-software.com/de/uebernahmeangebot/ veröffentlicht.

Arma Partners LLP berät als exklusiver Finanzberater die GK Software SE im Hinblick auf das Angebot und wurde zugleich mit der Erstellung einer Fairness Opinion beauftragt. Die Rechtsberatung erfolgt durch die internationale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer.